Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

реорганизация ООО Санкт-Петербург

Реорганизация ООО возможна по решению его участников или иного органа, который уполномочен на то учредительным документом.

О начале процесса реорганизации ООО с указанием ее формы юридическое лицо уведомляет налоговую инспекцию в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

При реорганизации ООО происходит замена субъектов, которые имеют определённые права и обязанности.

Формы реорганизации ООО

Реорганизация ООО допускается в установленных формах: присоединения, выделения, слияния, разделения, преобразования.  Одновременно допустимо сочетать эти формы, и юридические лица с разными организационно-правовыми формами.

Слияние компаний

При слиянии компаний права и обязанности этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Это создание нового, более крупного общества путем прекращения двух или нескольких обществ.

При этом виде реорганизации происходит передача всех прав и обязанностей каждого общества-участника реорганизации обществу, созданному в результате слияния. Объединенные таким путем общества теряют статус юридических лиц, а возникшее в результате слияния новое общество должно быть зарегистрировано в установленном законом порядке.

По окончании регистрации нового общества, оно приобретает статус юридического лица и получает права и обязанности обществ-участников слияния.

Согласно закону об ООО, решение о реорганизации посредством слияния должно быть единогласным и принимается на общем собрании учредителей каждого ООО, принимающего в ней участие. Кроме того, на общем собрании учредителей утверждается договор о слиянии и устав создаваемого при слиянии нового общества, а также утверждается передаточный акт.

Реорганизация выделение

Реорганизация путем выделения сопровождается созданием одного или нескольких предприятий, которым передается часть прав и обязанностей подвергаемого реорганизации общества, но без его прекращения.

Юридическое лицо, подвергаемое реорганизации путем выделения, не прекращает своего существования, просто происходит уменьшение его характеристик в объеме:

— уменьшается имущество,

— число его участников и др.

И другой отличительной чертой выделения является передача не всех, а части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия.

Реорганизация путем выделения требует регистрации созданного в результате выделения общества (обществ). Также регистрации подлежат все изменения в результате реорганизации: изменение состава его участников, размеров их долей и др. Регистрации подлежат также изменения, вошедшие в решение общего собрания участников о выделении (изменение уставного капитала и др.)

Реорганизация присоединение

Это вид реорганизации, при котором к уже существующему обществу присоединяются одно или несколько других предприятий, утрачивая при этом статус юридических лиц.

Реорганизация присоединение заключается в прекращении одного или нескольких ООО и сопровождается передачей их прав и обязанностей новому, более крупному и уже существующему обществу. Образовавшееся в результате присоединения общество сохраняет свой прежний юридический статус, но приобретает новые права и обязанности. Поэтому в этом случае необходима только регистрация изменений и дополнений к его учредительным документам. При такой реорганизации предприятия общество считается реорганизованным как только будет зарегистрировано прекращение присоединенного общества в Едином государственном реестре юридических лиц. В некоторых случаях, когда реорганизация присоединение касается нескольких обществ, эта процедура может затянуться, поэтому законом предусмотрено, что реорганизация считается завершенной, когда в Единый государственный реестр будут внесены данные о прекращении последнего из участников реорганизации.

Обязательным условием для осуществления реорганизации в виде присоединения является единогласное согласие всех учредителей, принятое на общем собрании учредителей. В соответствии с законом об ООО, также необходимо утверждение общим собранием договора о присоединении и передаточного акта. Передаточный акт является документом, определяющим переход прав и обязанностей присоединенного общества к новому, более крупному.

Разделение ООО

Реорганизация ООО путем разделения сопровождается дроблением одного общества на несколько меньших по размерам предприятий. При этом подвергшееся реорганизации общество прекращает свое существование как юридическое лицо, передавая при этом все свои права и обязанности новым обществам, возникшим в результате реорганизации.

Разделение общества сопровождается образованием, по крайней мере, двух новых предприятий, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. С момента принятия решения о разделении, общество теряет право распоряжения своими средствами и сохраняет за собой единственное право на их передачу новым обществам, возникающим в результате разделения. Передача прав и обязанностей разделенного юридического лица новым обществам, полученным в результате разделения, осуществляется на основании разделительного баланса.

Согласно законодательству, разделительный баланс должен информировать о состоянии разделяемого имущества, а также о состоянии разделяемых прав и обязанностей. Он должен отражать правопреемство по всем обязательствам общества, подвергаемого реорганизации, по отношению ко всем его кредиторам и должникам, в том числе оспариваемые обязательства. Поэтому его составление должно основываться на предшествующей полной инвентаризации имущества и обязательств разделяемого предприятия. В порядке правопреемства передаются не только имущественные права и обязанности, но и неимущественные, такие как права на зарегистрированный товарный знак или на фирменное наименование.

При регистрации новых предприятий, возникших в результате разделения, в регистрирующий орган вместе с другими документами подается также разделительный баланс.

Преобразование ООО

Реорганизация ООО в виде преобразования осуществляется за счет изменения его организационно-правовой формы. При этом виде реорганизации участники и имущество общества могут оставаться без изменений. Изменения касаются совокупности признаков, определяющих вид юридического лица как объединения других лиц и их имущества.

Закон об ООО ограничивает возможности этого вида реорганизации определенными формами предприятий — ООО имеет право стать акционерным обществом, обществом с дополнительной ответственность или производственным кооперативом. Новый вид предприятия, возникший в результате реорганизации путем преобразования, подлежит государственной регистрации. С момента регистрации оно приобретает в порядке правопреемства все имущественные и неимущественные права и обязанности общества, подвергнутого реорганизации. И, с другой стороны, в момент регистрации нового предприятия, реорганизованное общество прекращает свое существование как юридическое лицо.

При преобразовании возникшее предприятие приобретает ряд новых прав, возникающих в силу закона и учредительного документа акционерного общества. Например, это касается права выпуска и размещения акций акционерным обществом.

Передача прав и обязанностей общества, подвергнутого реорганизации, происходит на основании передаточного акта.

Специалисту необходимо предоставить

  • Копии уставов каждого вновь возникающего юридического лица.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР РФ сведений о регистрации в соответствии с пенсионным законодательством.
  • Копии свидетельств о регистрации, каждого вновь возникающего юридического лица.
  • Копии свидетельств о постановке на налоговый учёт, каждого вновь возникающего юридического лица.
  • Передаточный акт или разделительный баланс.

Реорганизация ООО:

стоимость для Санкт-Петербурга — от 21 т.р.;

цена для Ленинградской области — от 27 т.р.

ЮК Первая инстанция Санкт-Петербург — реорганизация ООО: присоединение, преобразование, слияние, разделение в Санкт-Петербурге и Ленинградской области.

Смотрите также:

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *